SECの仮想通貨カストディ規制に関する慎重な見解―ビットコイン保管における州認可信託利用の可能性

• SECは厳格な条件のもとで、州認可信託を適格な暗号資産カストディアンとして認める。

• Project Cryptoや業界アナリストは、この動きをデジタル資産の規制明確化と段階的な統合の兆しと捉えています。

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• DePINトークンの配布は、投資収益ではなくネットワーク参加報酬である場合、有価証券とは区別されました。

SECが州認可信託の暗号資産カストディを許可。顧問は銀行認可と資産分別を確認すべき。コンプライアンス手順や影響を詳しく解説。

SECが州信託会社の暗号資産カストディを承認し、ノーアクションガイダンスをトークン配布モデルにも拡大。

• SECは厳格な条件のもとで、登録投資顧問が州認可信託を適格な暗号資産カストディアンとして扱うことを許可。
• アナリストはこれを規制の明確化の方向性と見なし、Project Cryptoはより広範な規制緩和を示唆。
• DePINトークンモデルは投資スキームではなく、ネットワーク参加の報酬として有価証券と区別される。

SECのノーアクションレターは暗号資産カストディに何をもたらすのか？

SECのノーアクションレターは、登録投資顧問が明確な銀行認可を受け、分別管理し、貸付や再質権の契約上の制限を受け入れる州認可信託会社を暗号資産の適格カストディアンとして扱えると明示しました。顧問はクライアントの保護と法令遵守の責任を負います。

顧問は信託の適格性をどう確認すべきか？

顧問は州認可信託が暗号資産カストディ業務に必要な銀行規制当局の認可を取得していることを確認すべきです。カストディ契約には、クライアントの暗号資産の貸付や再質権を明確に禁止し、信託資産とクライアント資産の分別管理が保証されている必要があります。

なぜこれはファンドや顧問にとって重要か？

この明文化により、これまでSECの解釈が厳しかったために運用上の不確実性に悩まされていた暗号資産ファンドマネージャーや顧問の選択肢が広がります。規制されたファンドや顧客のカストディオプションが増え、受託者責任と遵守確認は顧問に明確に課され続けます。

業界専門家の見解は？

ブルームバーグのETFアナリスト、ジェームズ・セイファートはこのレターをデジタル資産セクターへの規制の明確化と評価。SEC議長のProject Cryptoを背景に、不要な規制の摩擦を減らしつつデジタル資産を金融市場に統合する流れと見られています。

SECの姿勢はDePINのトークン配布モデルにどう影響する？

SECはDePIN（分散型物理インフラネットワーク）トークンモデルに関する別のノーアクションレターも発行。ネットワーク参加やサービス提供への報酬としてプログラム的に配布されるトークンは、資金調達手段とは異なるため、Howeyテストが評価する有価証券の範疇に含まれない可能性があると認めました。

DePINトークンは有価証券とどう違うのか？

DePINトークンは通常、参加者やサービス提供者への報酬として配布され、投資家資金による利益配当の約束ではありません。SECはプログラム的配布と資金調達目的がない点を有価証券規制の対象外とする理由に挙げています。

顧問が今行うべきコンプライアンス手順は？

顧問は州認可信託をカストディとして利用する前に、デューデリジェンスと契約上の保護策を講じる必要があります。主な手順は以下の通りです：

1. 該当州または連邦規制当局による信託の銀行認可を確認する。
2. 貸付、再質権、クライアント暗号資産の混同を契約で明確に禁止する。
3. クライアント資産を信託所有資産と分別管理し、監査アクセスや報告基準を保証する。
4. 信託契約がクライアントの最善利益に適うことを示す受託者判断を文書化する。
5. 継続的な規制ガイダンスを監視し、インシデント対応および資産回収計画を維持する。

よくある質問

顧問は投資顧問法のもとで州認可信託を銀行扱いにできるか？

はい。SEC投資管理部のノーアクションレターにより、州認可信託が適切な銀行認可を持ち、分別管理と契約上の制限を遵守していれば、顧問はカストディ目的で銀行として扱うことが可能です。顧問は受託者責任の評価を文書化する必要があります。

ノーアクションレターは証券法を変えるか？

いいえ。SECはこのレターが既存の法律や法的効力を変更するものではなく、特定の状況における執行方針の裁量を示すだけだと強調しています。法的定義や正式なルール制定に代わるものではありません。

DePINトークン配布は今や完全に非証券か？

SECは、参加報酬として配布される特定のDePINトークンモデルは証券と異なる可能性を示していますが、モデルごとに事実関係と配布方法を検証して分類を決定する必要があります。

まとめ

• 規制の転換：SECのノーアクションレターは、適合基準を満たす州認可信託を認めることでカストディオプションを広げる。
• 顧問の責任：顧問は認可確認、資産分別、受託者判断の文書化を徹底する必要がある。
• トークンの明確化：DePIN型のプログラム的トークン配布は分配メカニズムに基づき証券と区別される可能性がある。

結論

SECの2通のノーアクションレターは、暗号資産カストディとトークン配布に関する規則の明確化に向けた慎重な一歩を示しています。顧問は信託の認可確認や契約強化、コンプライアンス文書の整備を今すぐ進めるべきです。今後もProject Cryptoの下で規制改善とSECからの継続的なガイダンスが期待されます。

公開日：2025-10-01 | 更新日：2025-10-01 | 著者：COINOTAG