SEC、投資顧問向けBitcoin(BTC)カストディ規則案で60日間のパブリックコメントを開始

投資顧問業者のために設計されたカストディの枠組み

米証券取引委員会(SEC)は木曜日、デジタル資産向けの専用カストディ(資産保管)規則案を発表した。登録投資顧問および規制対象ファンドが、連邦証券法の下で初めて顧客の暗号資産を法令に適合した形で保有できる道を開くものだ。規則案は60日間のパブリックコメントに付され、消費者向けインターネットが普及するはるか前に書かれたカストディ規定を置き換える。SECニュースルームに公開された正式な規則案によれば、条文はどの類型の業者が暗号資産を適法に保管できるか、投資顧問と規制対象ファンドがどのように記録を保存すべきか、そして連邦レベルの開示および監査要件がどう適用されるかを明確化する。とりわけ重要なのが二つの規定だ。まず、一定の条件下で暗号資産の自己保管を認める点。顧客資産を第三者機関へ預け入れる方向で長年誘導してきた同委員会の方針としては大きな転換となる。次に、州法上の認可を受けたトラストカンパニーをカストディアンとして認める点だ。SECのポール・アトキンス委員長は、この動きを伝統資産向けに作られた規則が残した空白を埋める措置と位置づけ、デジタル資産の保有を株式や債券向けの枠組みに無理やり当てはめさせる現状は持続不可能だと論じた。実務上の影響も大きい。現在はコールドストレージの自前構築や暗号資産取引所の口座で場当たり的に対応している顧問業者には、明示的な連邦基準が与えられる。自ら暗号資産ウォレットを管理する自己保有的な保有者にとっても、認められる保管モデルと認められないモデルの境界線が明確になる。規則案は監査にも触れており、保有量の検証方法をめぐって監査法人とデジタル資産事業の間に長年摩擦が続いてきた領域が対象になる。機関資金の流入はビットコインの価格に対する強気相場の主的な支柱であり続けており、だからこそ投資顧問法および投資信託法の下で定義されたカストディの経路が確立されることの意味は、SECの枠を超えて重い。

発表のタイミングは人事と切り離せない。規則案の公表は、設立時からSECの暗号資産タスクフォースを率いてきたヘスター・パース委員の退任前日に行われた。パース氏は金曜日にSECを離れ、バージニア州で教授職に就く。その退任で委員会の構成員はわずか2名となり、最終規則を採決する際の人員的な余力は薄くなる。アトキンス委員長は発表文の中で、この規則案が機関投資家から繰り返し寄せられてきた不満、すなわち一部の暗号資産には適格カストディのインフラがそもそも存在しないという指摘に応えるものだと述べた。その上で、今回のパッケージを二つの制定法にまたがるカストディ制度全体の近代化であり狭い穴埋めではないと説明した。現行規則は伝統資産の安全保管のみを対象とし、顧問顧客および規制対象ファンドを損失、窃取、不正使用、横領から守る目的で作られた、というのがその論拠だ。カストディが議題に乗ったことで、同委員会はアトキンス氏が就任時に掲げた暗号資産アジェンダの主要項目をすべて着手したことになる。トレーディングデスク、マーケットメーカー業務、顧客向けにデジタル資産を保有する登録ファンドはいずれも、誰がカストディアンになれるのかという一つの定義を待ち続けてきた。この60日間のコメント期間に、カストディ業者、取引プラットフォーム、顧問業者の業界団体が最終案の策定前に修正を求める機会を得る。

最終規則ではなく規則案である段階

規則案は実務上関心の高い点も明確化している。SECの発表によれば、条件付きでブロックチェーンの記録が記録保存要件の遵守に算入されるという。一方、自己保管の容認は見出しの要約が示すよりも狭い。アトキンス氏は声明の中で、顧問業者および顧問業者を通じて行動するファンドが顧客の暗号資産を自ら保有できるのは、利用可能な適格カストディアンが存在しない場合に限ると述べた。規則案の提出は、議会主導の動きが頓挫した時期と重なる。クラリティ法、すなわちデジタル資産を証券、商品、決済用ステーブルコインに分類する枠組みは先月の手続き的採決で議員らに退けられた。SECはこの採決に先立ちすでにカストディ規則案をホワイトハウスに送付しており、いずれにせよ規則制定を進めると表明していた。アトキンス氏は、法案の行方にかかわらず、米国を「世界の暗号資産の首都」にし続けると述べている。

この規則案は、より幅広い規則制定の動きの中に位置づけられている。提案は、登録投資会社や事業開発会社を含む規制対象ファンドにそれぞれに応じたカストディ基準の適用を拡張するものであり、アトキンス委員長は今回の改定を、2008年のビットコイン (BTC)登場以降の暗号資産の成長、すなわちインターネット普及前の規則の策定を前倒しして数兆ドル規模の資産クラスとなった経緯と結びつけた。提出された文書は、自己保管および州法認可のトラストカンパニーに関する規定に加え、顧問業者の財務諸表向け監査要件やブローカー・ディーラーのカストディ規定も改定する。SECの発表によれば、60日間のコメント期間は告示が連邦官報に掲載された時点で初めて起算され、その後、委員会は条文を修正し最終採決の日程を組むことができる。

提出に際する声明の中で、ヘスター・パース委員は、二つのカストディ経路の双方に草案が課す条件を詳述した。自己保管に依拠する顧問業者は、各資産について利用可能な許可されたカストディアンが存在しないと判断した上で、その判断を四半期ごとに再確認し、カストディアンが現れた場合は合理的に実行可能な限り速やかに保有資産を移転しなければならない。自己保管にはまた、秘密鍵の管理、サイバーセキュリティ、顧客ごとの資産の分別を要件とし、いかなる移転にも少なくとも2名の権限を持つ担当者の承認を要する。州法上のトラストカンパニーについては、顧問業者は利用前に、当該業者が州の銀行当局から暗号資産カストディの認可を保有すると合理的に結論づけ、年次で検証しなければならず、暗号資産および関連する現金を窃取や不正使用から守る書面による手続きも求められる。パース氏は、カストディアンの対象拡大が事業者間の競争を促すべきだと述べた一方、マーク・ウエダ委員は、顧問業者によるカストディには固有の利益相反が伴い、受託者責任は依然適用される点に留意を促した。

規則案が狙う空白はすでに十分に記録されている。暗号資産業界団体のデジタル・チェンバーは2025年5月の提出書類でSECに対し、適格カストディアンが存在しないことを理由に、一部の顧問業者がトークンの配分を全面的に拒否したり、ポートフォリオ企業に自らの資産を保有させることを要求したりしていたと証言した。パース委員は、この結果生じた不確実性をジェットコースターになぞらえ、実行可能なカストディ制度を待つ間、顧問業者が安全バーを固く握りしめていたと述べた。規則案の提出は、州規制当局がすでに資産の分別問題に動いている時期と重なる。ニューヨーク州金融サービス局は2025年9月30日、免許を受けた仮想通貨事業者および限定目的トラストカンパニーに対し、顧客の暗号資産の独立した会計処理と分別を求めるガイダンスを発出した。暗号資産以外では、提出文書は規制対象ファンドがブローカー・ディーラーをカストディアンとして利用する際の条件を見直すとともに、一定の裁量取引権限を投資顧問法のカストディ規定の適用対象から除外する。

COINOTAGの読み解きでは、今回出されたのは提案段階の規則であり最終規則ではない。この区別が今後のすべてを左右する。採択されれば、投資顧問法および投資信託法の下で投資顧問と規制対象ファンドを拘束する枠組みとなるが、10月1日からコメント受付が60日間続くため、現時点で発効日は存在せず、条文も変更され得る。とはいえ草案の段階であっても、正式なカストディの経路が示されたこと自体が、機関投資家が暗号資産の配分を帳簿に載せない最大の構造的懸念を取り除く。