韓国金融研究院、仮想通貨取引所の大株主審査拡大を提言

「信用」と「専門性」が審査項目に加わる

韓国金融研究院(KIF)の研究委員が、金融会社の大株主に対する適格性審査の範囲を国内の仮想通貨取引所の株主まで広げるよう提言した。論文を執筆したのはイ・シヨン研究委員で、2026年11月6日に「金融会社の大株主適格性判断拡大の必要性とその示唆」と題する論文を発表した。中心的な主張は、デジタル資産事業の成長に伴い審査体制を高度化すべきというもので、審査当局は法的欠格事由の確認にとどまらず、株主の信用、専門的知識、経営能力をも評価すべきだとしている。

この提言は、現在進行中の立法議論のただ中で出された。国会に提出されているデジタル資産基本法の核心的争点の一つが、仮想通貨取引所の大株主が保有できる株式比率の上限であり、政府系研究機関であるKIFの論文は、政権の立法意図を反映したものと読まれている。

韓国は今年、すでに規制枠組みを強化している。2026年2月の特定金融情報法改正で、仮想資産事業者の大株主に対する審査根拠が強化され、改正法は8月に施行された。これにより大株主の定義が創設され、事業者は登録時に大株主情報を届け出る義務を負い、法令違反記録の審査対象が事業者から大株主へと拡大し、財務状況と社会的信用に及ぶ要件が追加された。施行令はさらに踏み込み、最高経営責任者や取締役会の過半数を任命した株主は大株主とみなされる。最大株主が法人の場合、その法人自身の最大株主とその代表者も審査対象となる。また非金融の国内法人株主は、負債比率を200%以下に維持しなければならない。それでも論文は、国内の審査が違反記録や財務健全性といった欠格事由の確認中心にとどまり、株主の倫理性、経営専門性、実質的な支配力に見合う能力について包括的な評価は行われていないと指摘する。

基準となるEUのMiCA第84条

論文は、すでに定性的基準を運用する海外の制度を比較対象としている。欧州連合の仮想資産市場規則(MiCA)第84条では、仮想資産事業の主要持分を取得しようとする者について信用と財務健全性が評価され、その後事業を運営する経営陣については、信用に加えて知識、技能、経験が審査される。英国は資金洗浄防止規則と金融サービス市場法に基づき、実質的所有者や支配権取得者の適格性を審査する。いずれの制度も財務審査と、株主・経営陣の人柄や能力の審査を組み合わせており、論文が国内に欠けているとするまさにその次元だ。

イ氏はこのギャップを、形式的な問題ではなくリスク管理の問題として位置づける。デジタル資産事業者のような非伝統的な金融主体は、新たな利益相反や技術起因のリスクを持ち込み得る。こうした企業が銀行などの既存金融会社の大株主になれば、リスクが金融システム全体に波及しかねない。株主の記録や貸借対照を確認することと、経営能力を評価することは、現行制度が混同している別個の業務だというのが論文の読み解きだ。

報告書は逆のリスクにも目を配る。定性的基準を広げれば判断が不透明になったり、監督当局に過大な裁量を与えたりして、事業者が審査結果を予測できなくなる恐れがある。そこで論文は、具体的な審査基準の策定と、申請者への予測可能性の保障という手続的セーフガードを提案と併せて掲げている。

関連する論点が一つ、論文の外にある。金融委員会はこれまで、仮想通貨取引所の大株主に対する持株比率上限の案は特定企業を狙い撃ちしたものではないと表明している。この議論が問うのは、一株主がどれだけの株式を保有できるかという「量」であり、KIF論文が問うのは誰が保有資格を持つのかという「質」だ。両者は同じ所有構造に触れながら、異なるものを検討している。

裁量と予測可能性の天秤

方向性は明らかだ。政府系研究機関が、議員らが上限を巡る議論を重ねる間、デジタル資産基本法の適格性部分の分析的土台を供給している。韓国の取引所にとって現実的な帰結は、法案が成立すれば、株主構成の変更、取締役の選任、登記主体を超える構造までが審査の射程に入り得ることだ。拘束力を握るのは基準そのものではなく、基準を囲むセーフガードかもしれない。信用と能力を判定する書面基準がなければ、韓国をMiCA第84条に近づけるはずの定性的審査そのものが、あらゆる届け出を予測不能な裁量に晒すことになる。