アイルランド中央銀行、Coinbase Irelandに顧客資産保全の不備で325万ユーロの罰金

325万ユーロの和解、裁判所の承認待ち

Coinbase Irelandは、アイルランド中央銀行が顧客資産の保全義務と外部委託された管理統制の監督義務に違反があったと認定したことを受け、325万ユーロ(約360万ドル)の罰金の支払いに合意した。10月22日木曜日に発表されたこの和解は、2020年11月1日から2025年8月19日までの間における2011年電子マネー規則違反を対象としている。規制当局の執行措置の発表によれば、同取引所のアイルランド法人は戒告を受け入れ、違反を認めた。10月21日の水曜日に合意した内容では、当初4,646,597ユーロとされた罰金が30%の減額を経て325万2,618ユーロとなっており、この制裁はアイルランド高等裁判所が確認した後に初めて効力を持つ。

今回の認定は、マーケットでの行為ではなくガバナンスの問題に焦点がある。アイルランド中央銀行は、Coinbase Irelandが保全プロセスと統制を米国のCoinbase Groupに外部委託したまま、それを監督する現地の専門人材を欠いており、委託への依存が過剰だったと結論付けた。システム設計の不備と統制テストの不足により、顧客保全口座は長期間にわたり資金不足に陥った。日次の保全必要額を算出するシステムに誤りが発生し始めたのは2022年7月で、口座は少なくとも18か月間、日々の資金ギャップを抱え続けた。不足額は2023年に340万ユーロ、2024年に520万ユーロでピークに達し、それぞれの年の平均保全義務額は3億2,300万ユーロと4億7,000万ユーロだった。規制当局は、重要な変更の報告義務違反も指摘している。「決済・電子マネー事業者には、顧客の資金を完全に保全する基本的な義務がある」と、アイルランド中央銀行の執行部長であるKaren O’Leary氏は述べた。一方、Coinbase Global側は、いかなる時点でも顧客が資金を失ったり、資金にアクセスできなくなったりしたことはなく、問題の多くは市場の混乱時に顧客保護の措置を講じていた時期に生じたものだと主張している。

Silvergate問題、資金の混在、プログラムの誤り

同取引所が10月22日に公表した和解声明は、アイルランドの顧客資金がグループ内の各法人の間をどう移動したかを詳しく説明している。2023年、暗号資産に友好的だった銀行Silvergateが経営破綻に向かう中、Coinbaseは30人の顧客に対し、別の米国銀行にあるCoinbase Inc.名義の口座へ入金するよう指示した。この結果、アイルランド顧客の資金が別のCoinbase法人の顧客の資金と混在し、保全要件への直接的な違反となった。保全口座への日次送金が続いていたとはいえ、当初の混在状態は解消されなかった。また英国の欧州連合離脱後、一部の欧州顧客は新しいアイルランドの入金口座情報を受け取ったにもかかわらず、旧英国口座への入金を続け、会社側は後にこの資金流を遮断した。さらに米国と英国の顧客向けの一部のユーロ出金が、アイルランドの保全口座から支払われていたことも明らかになり、会社側はこの運用が規制要件を満たしていなかったことを認めている。

会社側の声明は、プログラムの誤りによって、2023年から2024年上半期までの平均で保全口座が0.54%資金不足だったことを確認している。Coinbaseは2024年1月にこれらの問題の一部を規制当局に報告し、同年に基盤となる統制の大部分を改善したとしており、過去の問題は現在すでに完全に解消されたと説明する。顧客が資金にアクセスできなくなった事例は一件もなく、Coinbaseからの出金の通常プロセスにも影響はなかったとしている。

事業構造もここで重要な意味を持つ。電子マネーサービスはアイルランド法に基づきCoinbase Irelandにとどまる一方、暗号資産サービスはCoinbase Luxembourgが担い、同社は2025年6月にMiCAライセンスを取得し、2026年6月に欧州ハブ事務所を開設した。アイルランドの顧客には10月23日付で更新後の利用規約が適用され、変更を拒否する顧客には30日以内に資産の出金と口座解約を行う道が開かれる。新規約は、Coinbase Exchangeを含む欧州連合域外の取引所での執行への同意を求める内容だ。今回の和解は、12か月以内では規制当局との2件目でもある。2025年11月、Coinbase Europeはマネーロンダリング防止の不備をめぐり、同じ30%減額を経て約3,060万ユーロから2,150万ユーロに減額された制裁金を受け入れた。この際は、総額1,760億ユーロ超に上る3,000万件超の取引が12か月間、スクリーニングされずに放置されていた。遅れて実施された遡及チェックには3年近くを要し、アイルランドの金融情報機関には2,708件の疑わしい取引報告が提出された。追加的な監視が欠けていた約18万5,000件の取引に関する認知は、KYCコンプライアンスの中核をなす義務に関わるものだ。

12か月で2件目のアイルランド和解

我々の読みでは、アイルランド中央銀行が監視しているのはCoinbaseの取引事業ではなく、欧州における運営アーキテクチャそのものだ。両案件とも、グループレベルの統制設計を根本原因と見なしている点で一貫する。保全違反は米国の親会社への過剰な依存に結び付けられており、これはマネーロンダリング防止和解の背景にあったのと同じガバナンス上の構図だ。ナスダック上場の親会社であるCOINにとって、財務面での打撃は軽微で協力姿勢に対する減額も一貫しているが、10月23日にアイルランド顧客へ効力が生じるルクセンブルクへの移行が新たな監督上の空白を生む場合、1年以内の2度目の違反認知は、文書として残る執行履歴となる。