Muskの「Wow」がBitcoin(BTC)系スタートアップを直撃する3万ユーロの独公証料に光を当てる

3万ユーロの朗読にMuskが「Wow」

Elon Muskはたった一言で、ドイツの会社法の地味な条文を、今週欧州で最も注目されるスタートアップ論争に変えた。Stripe CEOのPatrick Collisonが投稿した公開書き込み——ドイツで会社を作るという恐怖話は誇張ではないかとドイツ人起業家に尋ねたところ、返答は「むしろ控えめだ」というものだった——の下で、Muskは「Wow」と書き込んだのだ。その起業家の最初の事業では、担当者が丸1日公証人役場に缶詰になり、90ページに及ぶ投資契約が出席者全員の前で全文朗読され、その「特権」に3万ユーロが支払われた。この朗読セッションは、ドイツ法によって義務付けられている。2社目は別の国で設立された。

この請求書の裏には、逸話ではなく成文法が存在する。ドイツの公证法(Beurkundungsgesetz)第13条は、公証人に対し、在席者全員への証書全文の朗読を義務付け、その後に当事者が承認し、手書きで署名する。標準的なドイツのGmbHは、公证証書なしでは株式譲渡も資金調達もできず、あらゆる資金調達ラウンドがこの儀式に直行する。料金は公証人ではなく国家が設定する。もう一つの法律GNotKGが手数料を取引価値に連動させており、ラウンドが大きいほど請求額が膨らむ一方、朗読に要した時間は請求書に反映されない。司法もこの計算を追認してきた。ベンチャー弁護士のWolfgang Weitnauerが引用したカールスルーエ高等地方裁判所の判決では、投資家が約700万ユーロを、買収前評価額2,100万ユーロの企業に拠出した事案で、解約条項も証書価値に算入された結果、公証人は取引を約3,500万ユーロと評価し、朗読だけで63,110.85ユーロ、公証手数料の総額は約10万ユーロに達した——すべて一ユーロ残らず是認された数字である。ラウンドサイズが激しく変動するmemecoinやトークンエコノミー領域の創業者にとって、価値連動型の料金体系は複利のように跳ね上がるコストだ。

MiCAライセンスを持っても企業は流出

liquid stakingプロバイダーや取引所などデジタル資産企業にとって、この構図は見慣れたものだ。ドイツはEU域内でMarkets in Crypto-Assets(MiCA)制度に基づくライセンス発行数で首位に立つにもかかわらず、その暗号資産スタートアップはより友好的な管轄域へ移転し続けており、小規模企業からはMiCA対応コストが単一市場の恩恵を上回るという声が上がる。公証人騒動は、同じ摩擦の別の衣装にすぎない。企業に速度が最も必要な瞬間に、まさにその瞬間へ複利式に積み上がる、予測可能な法定コストである。

投資家側の対比は際立っていた。Y Combinator共同創業者のPaul Grahamは自身の返信で、米国の投資家はアクセラレータ標準のSAFE——simple agreement for future equityの略——について、名前と数字だけ確認すれば契約をクローズすると指摘した。文言は同一の定型書だと分かっているからだ。朗読も、法定手数料もない。Just Eat Takeaway創業者のJitse Groenは、公証人が自社のLieferando契約をドイツ語で一晩中朗読し、その費用が少なくとも20万ユーロに上ったと推算した——あくまで概算であり、監査済み請求書ではない。Stefanoと名乗るイタリア人創業者は、イタリアとベルギーの公証人が翻訳済み委任状を巡って対立し、シードラウンドがほぼ崩壊した事例を語った。末尾には2.1万ユーロの請求書と、対面署名の義務が付いてきた。ブリュッセルはすでに対案を起草している。3月、欧州委員会はEU Inc.——48時間以内の完全デジタル設立を掲げる任意のEU域内会社形態——を提案した。焦点は草案第14条で、定款が行政・司法・公証による管理を通過することを要求する条項であり、批判者は最後の「公証」という言葉を、公証人ロビーの再進入への入り口と読む。 市場をリアルタイムで追いたい読者は、Bybitで現物・先物価格をライブで確認できる。

EU Inc.草案に残る公証管理

一次資料——つまり創業者たち自身の投稿であり、ここでの根幹を支える文書である——を読む限り、論争はもはや逸話ではなく立法段階に入った。Collisonは単に投稿しているだけではない。5日前、彼は前欧州中央銀行総裁のMario DraghiとともにRhine Groupを立ち上げた。55人のメンバーが参加するこのフォーラムは9月下旬に初会合を開き、Draghiの2024年競争力レポートを実効的な改革へ変換する狙いだ。第14条の公証管理がEU Inc.交渉を経て生き残るかどうかが、欧州の次の会社形態が朗読の儀式を廃止するのか、単にブランドし直すのかを決める。ドイツが域内最多のMiCAライセンスを持つ以上、その答えは次の設立地を検討するsidechain開発者、layer-3チーム、そしてBitcoin(BTC)インフラ構築者に直撃する。管轄域の裁定は暗号資産業界の既定の反射神経であり、ブリュッセルはそれと競っている。