XRPのRipple、SECの暗号資産規則案を20ページ意見書で支持

SECに提出した20ページの意見書

XRPの発行主体であるRippleは10月20日、米証券取引委員会(SEC)に対し20ページに及ぶ意見書を提出し、同規制当局が提案している暗号資産規則(Regulation Crypto Assets)を正式に支持した。個別案件ごとの裁量的な執行から卒業するよう求める内容で、訴訟による政策運営が暗号資産開発を海外へ追いやったという認識を示したうえで、8月にSEC自身が提示した枠組みの実施を促している。意見書は数字でこの主張を裏付け、世界の暗号資産開発者に占める米国の比率が2015年の38%から2024年には19%へ落ちた調査結果を引用する一方、Ripple自身の米国での採用は2024年に倍増したと指摘する。提出日は公募コメントの締切日と重なり、規制当局が業界の回答の吟味を始める時点にぴったり合わせた届け出となった。草案はデジタル資産を対象とする投資契約に2種類の登録免除を設ける。一方の経路は適格プロジェクトが4年間で最大500万ドルの資金調達を可能にする。もう一方は追加の開示義務と財務報告義務を条件に、12か月以内で最大7,500万ドルの発行を認めるものだ。いずれの免除も現時点では発効していない。草案にはまた、投資契約でなくなったデジタル資産向けの条件付きセーフハーバーも盛り込まれており、Rippleは発行主体の当初の約束がいつ終わるかを市場が判断する明確な手続きになるとの理由でこれを支持する。最高法務責任者のStuart AlderotyはXへの投稿で提出を確認し、「我々はこの提案に賛成だ。SECには明確に実施する権限がある」と述べた。同氏によれば、「案件ごと、コインごと」の執行が数年にわたり開発を海外へ押し出し、業界にはデジタル資産全体を見渡した包括的なルールが必要だという。意見書の全文はRippleの公式サイトで公開されている。市場環境も無視できない。XRPの価格は直近の1.25ドルのサポートの試行後も下方圧力が続き、EvernorthのNasdaq上場への反応も鈍いままだ。

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投資契約はトークンそのものではない

意見書の中核にある主張は、デジタル資産と、それが売られた際の投資契約とを切り離して考えることだ。Rippleの見解では、投資契約は有価証券に該当しうるが、トークンそのものが有価証券になるわけではない。これは投資の状況を問う米最高裁判所のHoweyテストに基づく解釈で、資産の性質ではなく契約をめぐる環境を審査するものだ。SEC草案のもとでは、発行主体が投資家に約束した中核的な経営活動を完了するか恒久的に中止し、新たな約束もしなければ、投資契約は終了する。Rippleはこの構造を支持するが、分散性を独立した法的判断材料にすることには明確な線を引く。提出書類は、ガバナンスへの関与、ノードの分布、ソフトウェアへの寄与、経済的な支配力のいずれも測定可能だが、発行主体の義務が依然拘束力を持つかを示すものはほとんどないとして、分散度に基づく独立テストを拒否する。その代わりにSECに対し、発行主体が投資家に何を明示的に約束したか、その約束が履行されたか撤回されたかを問う方式を最終規則に残すよう求めている。この区別はこの10年に発行された大半のトークンが同じ分類の問題に直面するだけに、アルトコイン市場全体に関わる。実務面の要請もこの論理に沿う。暗号資産取引所やブローカーは、発行主体の中核的義務の完了ないし放棄を公示する提案中の公開提出書類Form TRが正しく提出されていれば、後発の声明で資産の扱いが変わることを恐れずに済むべきだという。さらにRippleは、切り離されたデジタル資産が証券法、取引所法、投資会社法、投資顧問業者法の4法で一貫して扱われるよう求め、日常取引で一般的な注文タイプが発行主体の当初の取り決めの一部とみなされるのかという二次取引の論点(Rule 500)についても明確化を求めている。Galaxy Researchの推計では、提案された手続きを最終的に利用するトークン発行主体は数百社に上る可能性がある。

1億5,000万ドルの訴訟からルールメイクへ

資金調達の免除よりも、XRP保有者にとって重いのはセーフハーバーだ。証券法上の義務がいつ終わるかを連邦の規則として定めれば、トークンそのものは本来投資契約ではないと2023年7月の連邦裁判所が認めた判断が成文化され、その結果CoinbaseとKrakenが米国での取引を復活させた流れが規則として固定される。SECとの訴訟に1億5,000万ドルを超える費用を投じたとするRippleは、この明確さをSEC首脳の交代後も生き延びる強度を持たせたい考えだ。解釈は覆せても、正式採用された規則はそう簡単には撤回できないからである。この耐久性は、強気相場が来たときには免除条項以上に効いてくる可能性がある。市場は待っていない。当社のXRPテクニカル分析はトークンが200日移動平均を下回る推移を追っており、David Schwartzが語るXRPの決済役割は、執行の数年間にどれほどの実用性が見えなくなっていたかを物語る。SECは最終規則までに草案を修正することもできる。