SpaceX(SPCX)がSEC提出書類で明示、Tesla合併にはマスク氏の承認が必要、議決権の82.4%を保有

支配株主の承認条件を提出書類に明記

SpaceX(SPCX)がSECへの提出書類で、Tesla(TSLA)との合併には支配株主であるイーロン・マスク氏の承認が必要になると明らかにした。特別委員会と取締役会全体の承認に加えて、この条件が課される。当該条件が記載されているのは、10月22日(木曜日)に提出された第3四半期レポートである。書類によると、10月20日(火曜日)の決算電話会議でSpaceXはTeslaとの合併の可能性を評価するための特別委員会を取締役会が設置したと発表し、Tesla側も同様の委員会を並行して設立していた。両委員会とも現時点で結論には至っていない。提出書類によれば、合併が実現する場合はSpaceXの特別委員会、取締役会、そして支配株主の承認を得る必要がある。ただし、企業側は両社が合意に達したり取引を完了させたりすること、さらには委員会がそもそも提案を推奨することを保証できないとしている。ここでいう支配株主とはマスク氏を指す。6月に公表された上場目論見書では、株式1株当たり135ドルの価格設定がされており、マスク氏がA種およびB種普通株式を通じてIPO後に議決権の約82.4%を支配するとの見通しが示されていた。この数字は上場時点での構成を反映したもので、第3四半期末時点の所有比率ではない。同目論見書に示された構造では、B種株式の保有者は取締役会の51%を選出でき、マスク氏はB種株式の過半数を保有しているため、該当取締役の任命と解任が可能だ。議決権の半分を超える保有状態を維持する限り、取締役会の構成と株主総会に付議される事項の結果をマスク氏が左右する。この議決権の集中により、SpaceXはナスダックの規則上「支配会社」と位置づけられ、独立取締役が過半数を占める取締役会の設置といった要件の適用が免除される。提出書類は委員会の評価に関する時間表を示しておらず、支配株主の投票がどのような形式で行われるかについても説明していない。承認は前提条件として名指しされているにとどまる。

Tesla側の独立取締役による委員会

同じ日に提出されたTeslaの四半期報告書は、潜在的な取引に利害関係を持たない取締役で構成される特別委員会について記述している。取締役会が関連当事者にかかる取引を評価する際に一般的に用いられる構造である。同委員会はSpaceXとの関係を深める方法を検討中で、合併もその選択肢に含まれる。Tesla側は取引が完了する保証はないとし、仮に合意に至った場合でも委員会からの好意的な推奨と、その後の必要な株主承認が求められるとしている。Tesla側の説明には、SpaceXの提出書類に記載された支配株主の承認条件が含まれていない。Tesla側の報告書には、Tesla側でも同様の投票が必要になるとの記載はなく、委員会の作業に関する時間表も示されていない。両社はすでに商業面で緊密につながっている。SpaceXの関連当事者取引に関する注記では、今年の第1四半期から第3四半期までにTesla製蓄電池製品「Megapack」の購入に4億8,000万ドルを支出したとされており、うち第3四半期だけで1億5,100万ドルに達する。一方のTeslaもSpaceXの株式を保有しており、公正価値で評価した同ポジションについて同期間に8億6,300万ドルの含み益を計上した。同社は会計処理においてSpaceXへの重要な影響力を前提としており、この前提は両社が同一の最高経営責任者に率いられていることに由来する。こうした購入実績と株式保有は、合併関連の記述と同じ報告書の関連当事者開示に現れており、両取締役会には組み合わせを検討する前提として恒常的な商業関係が存在する。ただし、いずれの開示も決定を意味するものではない。SpaceXの報告書は委員会が取引が株主の利益に資さないと判断し、提案を推奨しない可能性があると明記しており、両社とも合意や取引完了の保証はないとしている。

2つのチャート、承認は未決定

提出書類が示すのはプロセスであって取引そのものではない。承認の連鎖には2つの委員会と2つの取締役会が関わり、SpaceX側では議決権の80%超を握る単一の株主を通過する必要がある。COINOTAGのデータでは、市場は合併を織り込んでいない。SpaceXの株価は147.23ドルで、24時間で1.54%下落し、日足では下落基調にあり、ベアリッシュなMACDシグナルが出ている。当社のサポート・レジスタンス複合指標では、最強のサポートは139.98ドル(100点満点中96点)、最強のレジスタンスは150.17ドル(100点満点中100点)で、50日移動平均に基づいて構築されている。Teslaは371.52ドルで、2.20%の下落にもかかわらず日足では上昇トレンドを維持し、MACDは強気の水準を示している。株価が147.23ドルにある現時点で、直近の上方のスコア付き水準はレジスタンスの150.17ドル(100点満点中100点)となる。