SEC、1980年代以来となる移転代理人規則の大幅改正案を公表──株式台帳のブロックチェーン管理に道、Bitcoin(BTC)にも波紋

1980年代以来となる大改正

米証券取引委員会(SEC)は9月1日、ウォール街で最も古い記録管理の枠組みの一つをデジタル時代へ引き寄せる動きに出た。対象は登録移転代理人(トランスファーエージェント)──上場企業ごとの株主名簿を管理し、株式移転を処理し、配当を振り分ける専門業者だ。SECが公表した規則パッケージは、1970年代末から1980年代初頭に制定されて以降、実質的な見直しを受けてこなかった規則および様式群を改正する内容である。改正案の核心は、分散型台帳の利用に関する新たな報告義務の創設にある。移転代理人は、公式の株主台帳をブロックチェーン上に置く銘柄の数を開示しなければならず、その内訳は発行主体自身によるトークン化と、サードパーティー主導のものとに区分される。SECはこの区分に実務上の意味があると説明する。サードパーティーモデルでは、トークン化提供業者の破綻リスクに記録管理者がさらされるためだ。あわせてSECは、複数のシステム──ブロックチェーンを含む──に接続した電子的な株主名簿の維持への道も開いた。

TA-1・TA-2様式の改正

提出された規則案のボリュームは大きい。SECのファクトシートによれば、案は電子的・ブロックチェーンベースの記録管理や、証券書類を持たない無記名証券という実態に合わせて旧来の用語を更新するほか、登録様式TA-1およびTA-2を改訂し、分散型台帳の利用状況とトークン化された保有残高をモデル別に把握できるようにする。すでにSecuritizeとtZEROの2社がSEC登録の移転代理人として営業しており、新たな報告義務は初日から稼働中のブロックチェーンインフラに直接課されることになる。Paul Atkkins委員長......筆者の確認した限り公式資料ではPaul Atkins委員長──は、この取り組みを業界がすでに採用済みの技術への「追いつき」だと位置づけた。規則は、証券の発行や株式移転における電子的コミュニケーションやブロックチェーン技術の活用など、移転代理人が今日実際に業務を遂行する実態に合わせて合理化・近代化されるというとしている。改正案はまた、株主の所有記録がこれまで正式な市場インフラの外側で発展してきたDeFiやトークン化の構築全体にも及ぶ。

オンチェーン台帳への準備状況

実務上の争点はひとつの問いに集約される。すなわち、トークンが「株券の包み紙」ではなく株券そのものと法的に認められるのはいつか。現行の枠組みでは、移転が発行主体の公式台帳に反映されて初めて完全な法的効力を持つが、その台帳はトークン化プラットフォームが拡大を続ける間も紙の時代のまま据え置かれてきた。Hester PeirceコミッショナーはXへの投稿で、今回の提案に10年以上を要したと明かした。業界の準備状況には温度差があるものの、前進は現実だ。Securitize、Computershare、Equinitiはすでにこの制度の下で事業を運営するための措置を講じており、登録業者はどの銘柄をトークン化し、どのネットワークで保持するかを開示する義務を負う。対象ネットワークはベースチェーンからレイヤー2、クロスチェーンブリッジ構成にまで及ぶ。所有権追跡ツールを開発するdapp開発者にとって、公式に認められたオンチェーン名簿の実現は、コンプライアンスをグレーゾーンから明確な義務へと転換させることを意味する。

CFTC、トレーダーに9万ドルの制裁金

同じ週には、記録管理の規律を問う教訓的な対極の事例も生まれた。マンハッタンの連邦地裁は、John Patrick Gorman III──グローバル投資銀行のマネージングディレクターで米ドルスワップのトレーダー──に対する同意命令を確定させた。背景には、CFTCの命令が認定した、保存義務を負っていた記録の破棄がある。執行部門の職員は2019年3月、Gormanに対し文書の保全を指示した。しかし彼は代わりにWhatsAppのスレッドとテキストメッセージ1件を削除した。2か月後、彼は「破棄したものは何もない」と当局に書面で申し述べ、2019年11月の宣誓証言でも同趣旨を繰り返した。命令は9万ドルの民事制裁金を科し、同種行為の再発を恒久的に禁止する。CFTC執行局長のDavid Millerは、調査の妨害や阻害の試みは不正検出能力の根幹を突くものだと述べた。改ざん検知可能な共有台帳が設計上取り除こうとしているのは、まさにこの信頼の欠落である。 市場をリアルタイムで追いたい読者は、MEXCで現物・先物価格をライブで確認できる。

提案段階、最終規則は未定

2つの動きを並べて読めば、トークン化市場の断層線は「誰が正式な記録を管理するのか」という一点に定まる。SECの発表を筆者が確認した限り、これはあくまで提案であり最終規則ではない。登録移転代理人への拘束力は採択後に発生し、連邦官報掲載から60日間の意見募集期間が設けられている。それまでの間、オンチェーン名簿は任意の報告にとどまる一方、CFTCの事案は、恣意的な記録管理を規制当局が依然として処罰対象とすることを示した。Bitcoin(BTC)とトークン化市場全体にとって、この規則の行方は、ブロックチェーン基盤が実験段階から株式所有の正式な市場インフラへと昇格できるか否かを決めることになる。