SECの7,500万ドル暗号資産調達提案がビットコイン(BTC)を規制の脚光に

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米国証券取引委員会(SEC)は8月18日、暗号資産の投資契約を対象とする新たな連邦レベルの免除枠組み「Regulation Crypto Assets」を提案した。この制度は、年間7,500万ドルまでの資金調達を可能にするもので、資本調達コストを下げ、投資家保護を維持しつつ、議会が恒久的な市場構造を設計するまでの間、暗号資産発行体のオフショア移転を防ぐことを目的とする。スタートアップ向け免除では、最大4年間で500万ドルまでの調達が可能であり、資金調達免除では、12か月ごとにTier 1で2,000万ドル、Tier 2で7,500万ドルの上限が設けられた。Tier 2の発行体には監査済み財務諸表の提出が求められる。この提案は、アルトコインプロジェクトに対し、米国の投資家から資金を調達するための連邦規制下の明確な経路を提供するものだ。提案の背景には、米国市場から規制逃れで海外に移転するプロジェクトを防ぐ狙いがある。

小売投資家向けの要素は、この提案の最大の特徴である。SECは、暗号資産プロジェクトがトークンを一般投資家に直接販売することを認める案を示しており、これは米国でICO(イニシャル・コイン・オファリング)方式の資金調達を復活させる可能性をはらむ。スタートアップ免除の下では、アルトコインプロジェクトはSECへの完全な登録や投資家数の上限なしに最大500万ドルを調達できる。さらに、この計画による公開トークン販売は、証券取引法に基づく転売制限の対象外となるため、購入者は登録有価証券に適用されるような譲渡制限に自動的には縛られない。SECの意図は、小規模チームに対して低コストで迅速な資金調達の道を開くと同時に、不正行為に対する監視を維持することだ。大規模な発行体についても、追加の報告要件を満たすことで、年間7,500万ドルのティアに到達することが可能になる。

7,500万ドルのティアには、より厳格な説明責任が課される。この免除を利用する発行体は、公開募集資料、財務情報、および継続的な開示報告書を提出しなければならない。提案には条件付きのセーフハーバーも含まれており、アルトコイン発行体が開発・運営に際して約束した経営努力を完了するか、恒久的に中止した場合、その基盤となるトークンは投資契約の対象から分離される。この区別は、投資契約の定義を判断するハウイーテストの核心をなす。投資契約は通常、他者の継続的な努力に依存するからである。提案は、セーフハーバーを求める発行体に対し、公開の証明書と分析書類を提出することを求める。条件を満たせば、カバーされる投資契約は終了したと見なされ、トークンはその契約から解放される。なお、連邦の不正防止および市場操縦防止に関する規定は、引き続き全プロセスに適用される。

もう一つの重要な設計は、適格なアルトコイントークンに対して、投資契約のレジームから恒久的に脱却する道を開く点である。提案では、発行体が約束した業務を完了した、または恒久的に追求を断念した場合、そのトークンは投資契約の対象とは見なされなくなる。また、スタートアップ発行体はSECへの完全な登録や投資家数の上限なしに最大500万ドルを調達できる一方、規模の大きいプロジェクトは年間7,500万ドルまでのティアにアクセスできる。これらの免除は排他的ではなく、発行体は他の証券法に基づく既存の免除と組み合わせることが可能だ。この仕組みは、証券法の分野で最も議論されてきた論点、すなわち初期開発フェーズが終了した後にトークンの法的性質が変わるのかという問題に対するSECの回答を示している。

この提案は、異例の手続きを経て公表された。SECは前週金曜日に本件を審議する会議を計画していたが、直前に「予期せぬスケジュール上の問題」を理由に会議をキャンセルしていた。そのため、8月18日の発表は市場にサプライズとして受け止められた。SECのポール・S・アトキンス委員長は、正式な発表で「この計画は、議会が恒久的な枠組みを策定する間、暗号資産の起業家や市場参加者に対し、連邦証券法に基づく明確な資金調達経路を与えるものだ」と述べた。背景には、ステーブルコイン条項を巡って暗号資産業界と銀行が激しく対立し、停滞しているCLARITY Actが存在する。9月中旬には手続き上の採決が予想されるが、11月の中間選挙が迫るため、年内の成立は難しくなっている。

これら5つの柱を総合すれば、SECは議会の包括的枠組みを待たずに、デジタル資産の受け入れ手続きを連邦レベルで先に整備しようとしていることが分かる。提案では、最終的な採択後に米国拠点の発行体と対象となる流通市場取引に適用され、連邦官報への掲載と同時に60日間のコメント期間が始まる。SECの公式発表によれば、この免除は既存の証券法の枠組みを置き換えるものではなく、補完するものであり、セーフハーバーは約束された経営努力が完了した時点で投資契約としての扱いを終了させる。ビットコイン(BTC)は本稿執筆現在、およそ6万4,700ドルで取引されている。規制の明確化は、コインごとの個別判断ではなく、発行体の行動を基準に段階的に進む可能性が高い。