IRS Notice 2026-62がBitcoin(BTC)ETFの税制スキームを遡及適用も視野に警告

Notice 2026-62がインカインド償還を標的化

米内国歳入庁(IRS)は9月28日(月)、デジタル資産の利益をファンド自身の課税対象から外すためにインカインド償還を利用するETFを警告する文書を発出した。問題となっているのは構造的な仕組みだ。米国の投資信託税制では、登録ファンドがパススルー課税の地位を保つには、収入の少なくとも90%を配当・利子・有価証券の譲渡益から得る必要がある。暗号資産やコモディティからの利益はこの基準に算入されず、比率を超えると課税扱いそのものが危うくなる。一部のETFはここを巧妙に回避した。値上がりしたデジタル資産をファンド持分と引き換えにウォール街の取引企業へ引き渡すもので、既存ルールの下ではこの移転に課税益が計上されない。課税益が計上されなければ、基準を逸脱する所得も発生しない。Notice 2026-62の本文は、この仕組みがファンドが資産を直接保有する場合、信託やカストディ契約を通じて保有する場合――機関向けのコールドウォレット保管を含む――あるいは仲介者経由で迂回する場合のいずれでも成立すると明記している。ただし、通知が具体的なファンド名を挙げていない点、そしてリスクの範囲が見出しの印象ほど広くない点は押さえておきたい。グラントトラスト形式の現物Bitcoin(BTC)製品は標的の外側にある。BlackRockの現物ビットコインETFであるiShares Bitcoin Trustは、税務上の属性を株主に直接パススルーしており、SECへの定期提出書類がこれを確認できる。リスクが刺さるのは、暗号資産やその信託持分を自らの帳簿で保有する通常型ファンドであり、オフショア子会社経由で保有するファンドは通知の適用範囲外だ。ETFアナリストからは文言の広さを指摘する声が出ている。James Seyffartは、この文書が租税結果の創出や繰り延べを狙ったインカインド償還の複数の特定用途――351スワップ、ボックススプレッド、ストラドル――を標的としていると指摘した。これらは永久契約のような方向性ベットからはほど遠いデリバティブの構造体だ。

Revenue Ruling 2026-20がSection 351に終止符

警告と同時に、より切れ味の鋭い第二の措置が発効した。同日公布されたRevenue Ruling 2026-20は、Section 351による変換手法を封じたものである。この手法は、値上がりした株式を富裕層投資家が資本利得税を発生させずに分散型ファンドへ組み替えることを可能にしてきた。レリングが想定する事実関係では、投資家が急騰中の銘柄を新設のETFへ出資し、ファンドはその同じ株式をインカインド償還で取引企業へ渡していた。IRSは今回、この受け渡しを課税譲渡として扱うとし、株式からETFへの換えが事実上の免税で済む仕組みを閉ざした。長年、この変換はポートフォリオ設計の静かな定番だった。投資家は分散化を確保しつつ利益の認識を繰り延べ、ファンドの償還機構を通じた利益はどこにも所得として現れなかった。ETFアナリストのEric Balchunasは、法の趣旨から外れた構造への取り締まりだと位置づけ、実務家には過去のクライアントの変換案件を洗い直すよう指導が始まっており、完了済み取引にまで遡る可能性を示唆している。抵抗の動きはすでに組織されていた。米基金業界の主力業界団体であるInvestment Company Instituteは、分散化と低コストをもたらすとして財務省に変換制度の存続を求めていた。この範囲の問題は暗号資産投資家にも無縁ではない。IRSの文言は直接保有か信託経由かにかかわらずデジタル資産に及び、原理上は単純なBitcoin保有だけでなく、クロスチェーンブリッジを移動するトークンをもカバーし得る広さだ。さらに通知は、今後のガイダンスが将来適用にとどまるか、すでに完了した取引に遡及するかを明示的に未定としており、意見提出の期限は10月28日。IRSが方針を確定させるまで、ファンドスポンサーとその法律顧問にはより狭い取り扱いを主張するための1か月が与えられた。 市場をリアルタイムで追いたい読者は、Binanceで現物・先物価格をライブで確認できる。

本当のリスクは遡及適用

見出しではなく一次文書として読めば、二つの文書の法的重みは異なる。Revenue Ruling 2026-20は最終的な裁定であり、今この瞬間から適用される。一方、Notice 2026-62は提案段階のシグナル――10月28日の期限前の意見募集であり、遡及の可否が明示的に開かれている。Bitcoinやその他のデジタル資産を自らの帳簿で保有するファンドにとっての指示は、IRSに再評価される前にインカインド償還の構造を自ら見積もり直すことだ。この機構で創出された利益は帳簿外に留まれなくなる。市場がベアマーケットを這う時期であろうと、本格的な上昇局面であろうと、それは変わらない。