SEC、7,500万ドル規模のトークン調達を認める免除案の意見募集を終了

海外流出した市場を狙う規則案

米証券取引委員会(SEC)が、トークン調達への法的な道を再び開こうとしている。規則案「規制暗号資産(Regulation Crypto Assets)」をめぐる意見募集が10月20日火曜日に締め切られた。8月18日に公表された本規則案は、一定の条件を満たせばデジタル資産の発行体が証券登録を経ずに資金調達できる仕組みを定める。狙いは、2017年から2018年にかけてのICOブームが詐欺事件や証券法上の争いで崩壊して以降、米国投資家が事実上海外発行体経由でしか参加できなかった市場を国内に取り戻すことにある。ICOとは、新発行のトークンをプロジェクトの資金調達と引き換えに投資家の暗号資産ウォレットへ直接販売するもので、株式上場のトークン版と位置づけられる。規則案の土台となるのはスタートアップ向け免除だ。初期段階のチームは、従来の登録より簡易な手続きで、4年間で最大500万ドル相当のトークンを販売できる。より大型のプロジェクトは段階的な梯子を上る形式で、年間最大2,000万ドル、累計で7,500万ドルまで認められるが、その分だけ開示・報告義務が重くなる。免除は規制撤廃ではない。発行体は事業構造、調達資金の使途、投資家が負うリスクを開示しなければならず、虚偽記載や詐欺に対する責任も完全に残る。規則案のもう一つの柱がセーフハーバーだ。当初投資契約の一部として売られたトークンは、発行体が約束した中核開発を完了、あるいは恒久的に中止し、SECに移行報告書を提出すれば証券の地位を脱せる。ただし規則文は、開発完了だけで全トークンが解放されるわけではないと明記する。結果はオファリングの構造、投資家への約束内容、条件充足の可否次第だ。成立すれば、現在米国参加者を排除しているプロジェクトに国内ルートが開き、事業計画やリスク開示を資金投入前に確認できる規制されたICO市場が育つ可能性がある。

BitwiseとNasdaqが修正を要請

締切前に提出された意見書は、論争の分かれ目を浮き彫りにした。Bitwiseは10月19日付の書簡で、SECの審査を異議なしに通過した移行報告書に運用会社が依拠できる保証を求めた。証券の地位を後年脱するトークンを保有するファンドにとって重要な論点だ。株式取引所運営のNasdaqは枠組み自体は支持しつつ、一点の明確な除外を要請した。トークン化された株式、債券、上場投資信託は免除の対象外とし、トークン化された実世界資産は従来の証券規制の軌道に留める、というものである。意見募集の受付簿には合計で約140件の意見が寄せられた。Blockchain Associationは法務審査、コンプライアンス、ライセンス費用を払えば上限は小さすぎると主張し、スタートアップ免除を500万ドルから1,000万ドルへ、最上位枠を7,500万ドルから1億5,000万ドルへ引き上げるよう求めた。反対側にも動きがあった。米独立地域銀行協会は、トークン発行の容易化がステーブルコインの普及を加速し、中小銀行から預金を奪うと警告。預金が最大1兆3,000億ドル移動し、貸出能力が約8,500億ドル減少するという過去の試算を引用したが、この数字は本提案ではなくステーブルコイン全体の成長を対象にしたモデルに基づく。消費者団体Public CitizenとSEC元執行部長のJohn Reed Starkはさらに踏み込み、そもそも当局に免除を認める法的権限が欠けているとして、規則案の撤回を要求した。SECは現在、上限額、開示要件、追加の経済分析が要るかどうかを検討している。

最終条文を左右する二つの争点

COINOTAGの読みでは、意見は「金額」と「権限」をめぐる二つの争いに分かれ、これが最終条文を形づくる。業界は上限の引き上げを望み、銀行団と消費者側の反対派は構造そのものの無効化を求める。権限への挑戦に答えず規則を確定させれば訴訟が直ちに起きかねず、遅れは発行体が最も気にする日付、すなわちトークンが法的に証券でなくなり得る時点の確定を後ろ倒しにする。その日が決まるまで、米国での発行を検討するプロジェクトは、規則案を自社のロードマップに照らして読み込み、依然動き得る上限を前提に調達計画を立てる前に基本的なICOデューデリジェンスを実施すべきだ。